Betydningen af hensigtserklæringen bliver ofte nedtonet, fordi dokumentet som udgangspunkt ikke er juridisk bindende. Læs her hvorfor vi hos Penta Advokater alligevel anbefaler at afsætte ressourcer til at udarbejde en hensigtserklæring.
Når hensigtserklæringen, eller Letters of Intent som det hedder på engelsk, udarbejdes i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse er det en aftale om, at man har til hensigt at købe eller sælge virksomheden til den anden part. I hensigtserklæringen indsnævres de forhold som parterne ønsker at nå til enighed om, inden et mere detaljeret kontraktgrundlag udarbejdes eller omkostningstunge tiltag som eksempelvis en due diligence-undersøgelse igangsættes.
Hvad kan der stå i hensigtserklæringen?
– Selvom hensigtserklæringen som udgangspunkt ikke er juridisk bindende, er vores erfaring, at den er nyttig i en forhandlingssituation, fordi det ofte er svært at ændre på forhold, som er fastlagt i hensigtserklæringen, siger advokat Michael Duelund.
Eksempler på forhold, som kan være nyttige at afklare i en hensigtserklæring:
- Parternes baggrund og formål med overdragelsen
- Indikativ købspris eller prisramme
- Hvornår der skal ske endelig godkendelse af overdragelsen
- Hvem der skal give endelig godkendelse
- Om købers eller sælges valg om ikke at gennemføre transaktionen, som beskrevet i hensigtserklæringen, skal resultere i betaling af den anden parts omkostninger eller alternativt et “break away fee”
- Fastlæggelse af overdragelsesvilkår, som der allerede er enighed om, herunder vilkår for evt. earn out, vilkår for om sælger evt. skal forblive i virksomheden i en periode o.lign.
- Hvilke due diligence-undersøgelser der skal gennemføres (omfang, retsvirkninger, praktik mv.)
- Tidsramme for den resterende del af processen, samt forventet overtagelsestidspunkt
- Fortrolighed i processen
- Eksklusivitet
- Lovvalg og værneting
– Det er vores erfaring, at afklaring af blot nogle af disse forhold, skaber en mere struktureret og konstruktiv proces, hvor begge parter har tilpasset deres forventninger til hinanden på forhånd, forklarer Michael Duelund.
Få rådgivning ved virksomhedsoverdragelse
Hos Penta Advokater har vi stor erfaring med virksomhedsoverdragelser. Ud over hensigtserklæringen kan vi bl.a. bistå med rådgivning om behovet for og omfanget af en eventuel due diligence proces, fortrolighedserklæringer, garantierklæringer og overdragelsesaftaler.
Kontakt os for en drøftelse af hvordan vi kan hjælpe dig med virksomhedsoverdragelse.
