Både som sælger og køber af en fysioterapiklinik, er der mange ting, man skal forholde sig til i overdragelsesprocessen. Overvejer du enten at sælge eller købe en fysioterapiklinik, så kan du herunder læse, hvad, vi mener, du skal være opmærksom på i forhandlingens spæde opstart.
Pris kontra vilkår
En del af forhandlingsprocessen, der helt naturligt fylder meget for parterne, er prisfastsættelsen af klinikken. Det er vigtigt, at parterne tidligt i dialogen får forventningsafstemt prisrammen for handlen, så man ikke spilder hinandens tid. Vi mener dog, det er mindst lige så vigtigt at få styr på de mest essentielle vilkår, så man er enige om hvilken vare, der sælges og købes.
Advokatfuldmægtig Anna Kragh forklarer om de essentielle vilkår:
”Forhandlingen og forløbet glider meget nemmere, når parterne begge har orden i penalhuset. Sælger har styr på sin ”vare”, og køber kan få lagt budget og få indhentet tilbud på finansiering med det samme.
Utidssvarende dokumenter, ugennemsigtige økonomiske – eller uafklarede – forhold kan meget vel danne tvivl hos køber, med dertilhørende risiko for at handlen ikke gennemføres. Derfor er gennemgang og eventuel opdatering af de pågældende forhold en vigtig del af forberedelsen forud for klinikoverdragelse.”
Som forberedelse til en klinikoverdragelse bør parterne derfor almindeligvis få klarlagt følgende:
- Fastsættelse af goodwillværdi
- Overdragelse af ejendom/lejekontrakt
- Overdragelse eller afskedigelse af nuværende medarbejdere
- Gennemgang af IT-kontrakter eller anden leasing i klinikken
Goodwill
Prisen for goodwill er altid et forhandlingspunkt, men det er vigtigt at få oplyst grunddata (kapaciteter o/u 30 timer, limitering, højestegrænsesager, omsætning uden for ydernummer), inden prisen for goodwill forhandles på plads.
Eje eller leje?
Hvis der er knyttet fast ejendom til klinikken, er det vigtigt, at sælger forholder sig hertil fra starten. Først og fremmest om klinikejendommen skal købes med, eller om sælger vil være udlejer.
Afhængig af sælgers beslutning, kan sælger forberede – og oplyse til køber – om der er særlige vilkår tilknyttet ejendommen, eksempelvis begrænsninger i anvendelse eller lignende.
Køber skal samtidig også vurdere, om det er muligt at købe klinikejendommen med den ekstrafinansiering, der typisk vil være behov for ved erhvervelse af erhvervsejendom.
Skal der indgås en lejekontrakt, kan forhold vedrørende f.eks. retableringsforpligtelse og uopsigelighedsperiode være af stor betydning for forhandlingen. Det er derfor vigtigt at have overblik over eventuelle byrdefulde vilkår og inddrage disse forhold i den samlede prisvurdering.
Medarbejdere
Ved overdragelse af en klinik vil en køber også overtage en række forpligtelser vedrørende klinikkens medarbejdere. Sælger kan lige så godt fra start sikre, at alle ansættelseskontrakter/ansættelsesbeviser er underskrevne og opdaterede.
Også her kan usædvanlige kontraktvilkår påvirke prisfastsættelsen, f.eks. hvis en eller flere medarbejdere har usædvanligt lange opsigelsesperioder, forhøjet løn eller andre usædvanlige goder.
Andre forhold
IT-kontrakter, primært patientjournalsystemer, forhandles sjældent, men for køber er det et væsentligt forhold for at kunne drive forretningen fra overtagelsesdagen. Køber skal derfor have sikret sig, at licenserne fortsætter/kan overtages. Hvis køber ønsker at skifte system, bør køber være bekendt med opsigelsesforhold osv. herfor.
Tommelfingerreglen er, at jo mere usædvanligt et kontraktforhold er, jo hurtigere skal det frem i lyset. Køber skal kunne påregne, at alt det, der ikke bliver sagt, ligger tæt på branchestandarden, da det ellers risikerer at skabe usikkerhed hos køber.
Har du spørgsmål?
Hvis du har spørgsmål til artiklen eller behov for juridisk rådgivning om klinikoverdragelse, er du velkommen til at rette henvendelse til Penta Advokaters sundhedsteam og få et uforpligtende svar på, hvordan vi kan hjælpe dig i forbindelse med overdragelse af en fysioterapiklinik.
