En direktørkontrakt er en afgørende aftale, der fastlægger rammerne for samarbejdet mellem en virksomhed og dens øverste ledelse. I modsætning til almindelige medarbejdere er direktører som udgangspunkt ikke omfattet af funktionærloven, ferieloven eller ansættelsesbevisloven, medmindre det aftales.
Derfor er det vigtigt at udforme en detaljeret kontrakt, der klart definerer rettigheder og forpligtelser for begge parter.
Centrale elementer i en direktørkontrakt
1. Ansvarsområder og beføjelser
En direktørkontrakt bør klart definere direktørens overordnede ansvarsområder og ledelsesbeføjelser. Det omfatter typisk økonomistyring, personaleledelse, strategiudvikling og den daglige drift. Det bør fremgå, hvilke beslutninger direktøren selvstændigt kan træffe, og hvilke der kræver godkendelse fra bestyrelsen – eksempelvis ved større investeringer, ansættelser på ledelsesniveau eller ændringer i selskabets struktur.
Kontrakten bør også fastlægge direktørens rapporteringspligt, herunder til hvem og hvor ofte. Det kan være til hele bestyrelsen eller en formand, og rapporteringen bør afspejle virksomhedens størrelse og kompleksitet. En tydelig ansvarsfordeling sikrer effektiv ledelse og minimerer risikoen for misforståelser og interessekonflikter.
Endelig kan det være hensigtsmæssigt at præcisere geografisk ansvarsområde, ansvar for datterselskaber eller koncernrelationer, samt eventuelle krav om deltagelse i bestyrelses- eller branchearbejde.
2. Løn, incitamentsordninger og personalegoder
Direktørens vederlag er ofte sammensat af flere elementer end blot en fast månedsløn. En gennemarbejdet kontrakt bør tage højde for alle dele af kompensationen – ikke alene af hensyn til klarhed og gennemsigtighed af aftalegrundlaget, men også for at sikre, at ledelsens incitamenter er i tråd med virksomhedens strategi.
-
Fast og variabel løn
Den faste løn udgør typisk grundlaget for vederlaget og bør fremgå klart af kontrakten. Herudover tilbydes mange direktører en variabel løndel i form af bonusordninger – ofte baseret på opnåelse af specifikke finansielle eller strategiske mål. Det er afgørende, at kriterierne for bonusudbetaling er klart definerede og målbare for at undgå senere tvister.
-
Aktieoptioner og warrants
Særligt i vækstvirksomheder og koncerner er det almindeligt at tilbyde aktiebaseret aflønning, fx via optioner eller warrants. Sådanne ordninger kræver særlig opmærksomhed, da de både rejser skatte-, selskabs- og regnskabsmæssige spørgsmål. Det bør bl.a. fremgå, hvad der sker med optionerne ved opsigelse, sygdom eller ændringer i ejerskab.
-
Personalegoder og naturalieydelser
En væsentlig del af det samlede vederlag udgøres ofte af personalegoder. Det kan fx være:
• Fri bil eller kørselsgodtgørelse
• Fri telefon, tablet og/eller computer
• Dækning af internetudgifter og hjemmearbejdsplads
• Betalt avis, faglitteratur eller medlemskaber
• Sundhedsforsikring og behandlingsordninger
• Kantineordning, parkering eller fitness
Det er væsentligt, at alle goder er klart beskrevet i kontrakten, samt hvem der ejer udstyret, hvem der har vedligeholdelsesansvaret, og hvad der sker med goderne ved opsigelse eller fritstilling. Virksomheden bør også tage højde for SKAT’s retningslinjer for beskatning af personalegoder, så både virksomhed og direktør undgår uforudsete økonomiske konsekvenser.
-
Pension og forsikringer
Pensionsordninger er ofte en integreret del af vederlagspakken og kan bestå af både arbejdsgiverbidrag og supplerende ordninger. Det bør klart fremgå, hvilken procentsats der indbetales, og hvorvidt eventuelle livs- og ulykkesforsikringer er en del af pakken. Tilsvarende kan direktøren være omfattet af en D&O-forsikring (Directors and Officers), som beskytter mod erstatningsansvar for ledelsesbeslutninger.
Retten til vederlag under særlige forhold
Direktørkontrakten bør desuden tage stilling til, hvordan løn og goder behandles under længerevarende sygdom, barsel, orlov, og – ikke mindst – i opsigelses- og fritstillingsperioder. Klare aftaler her minimerer risikoen for konflikt og økonomisk usikkerhed
3. Opsigelse og fratrædelsesvilkår
Kontrakten bør præcisere både virksomhedens og direktørens opsigelsesvarsler. Det er almindeligt med gensidige varsler på mellem 3 og 12 måneder. I praksis har mange direktører ret til længere varsler end arbejdsgiveren – eksempelvis 12 måneders opsigelse fra virksomhedens side og 6 måneder fra direktørens side. Der kan også aftales, at en opsigelse kun kan ske pr. kvartal eller ved årets udgang, hvilket skaber større forudsigelighed.
-
Fratrædelsesgodtgørelse
Det kan aftales, at direktøren har krav på en særlig fratrædelsesgodtgørelse ved opsigelse fra virksomhedens side – fx et beløb svarende til 6 eller 12 måneders løn. Dette kaldes populært for en “golden parachute” og fungerer som økonomisk sikkerhedsnet. Det er vigtigt at definere, om en sådan godtgørelse også gælder ved væsentlig ændring af ansættelsesvilkår eller ved virksomhedens salg, fusion eller likvidation.
-
Opsigelse ved misligholdelse
Direktørkontrakten bør også forholde sig til retten til at ophæve aftalen uden varsel ved væsentlig misligholdelse – fx ved grov pligtforsømmelse, illoyal adfærd eller strafbare handlinger. I så fald skal det tydeligt fremgå, hvilke rettigheder direktøren mister, herunder til bonus, aktier eller godtgørelse.
-
Afvikling og aflevering
Ved fratrædelse bør kontrakten sikre, at direktøren forpligter sig til at aflevere alt firmamateriale og udstyr samt bistå med overdragelse af arbejdsopgaver. Dette kan også inkludere en pligt til at deltage i et afsluttende møde med bestyrelsen og medvirke til udarbejdelse af en overdragelsesplan.
4. Konkurrence- og kundeklausuler
For at beskytte virksomhedens interesser efter fratrædelse bør kontrakten indeholde klare bestemmelser om konkurrence- og kundeklausuler, eventuelt med kompensation i klausulperioden.
5. Tavshedspligt og immaterielle rettigheder
Direktøren vil ofte have adgang til fortrolige oplysninger og udvikle forretningskritisk viden. Det er derfor væsentligt at aftale, hvordan fortrolighed og ejerskab til immaterielle rettigheder håndteres.
Juridiske og strategiske overvejelser
- Særligt om bestyrelsens ansvar: Bestyrelsen bør sikre, at direktørkontrakten understøtter virksomhedens strategi og risikoprofil – men uden at skabe unødige økonomiske forpligtelser ved en eventuel afskedigelse.
- Skatte- og selskabsretlige forhold: Vederlag og incitamentsprogrammer skal overholde både skatte- og selskabsretlige regler. Fejl her kan få alvorlige konsekvenser for både direktør og virksomhed.
- Revision og opdatering: En direktørkontrakt bør ikke være et statisk dokument. Ændringer i markedet, lovgivningen eller virksomhedens struktur kan nødvendiggøre en opdatering af aftalen.
Få juridisk bistand fra starten
En veludformet direktørkontrakt kan være forskellen mellem en stabil ledelse og en dyr konflikt. Hos Penta Advokater har vi stor erfaring med at udforme og forhandle direktørkontrakter, der balancerer virksomhedens interesser med direktørens behov og rettigheder.
Tag kontakt til vores advokater Mikael Marstal og Casper Mogensen, for en uforpligtende drøftelse – vi står klar til at hjælpe jer godt videre.
